Compte courant d’associé et rachat de droits sociaux : une indépendance réaffirmée par la Cour de cassation
Un associé ne peut pas exiger la résolution de la cession de ses parts sociales au motif que son compte courant d’associé n’a pas été remboursé, sauf stipulation contraire.
Les faits
Une société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) détenue par deux associés avait décidé de racheter et d’annuler les parts sociales détenues par l’un d’eux. Ce dernier, n’ayant pas obtenu le remboursement de son compte courant d’associé, a saisi la justice pour demander le paiement des sommes dues au titre du compte courant et l’annulation de la réduction du capital.
La décision de la Cour de cassation (Com. 12 févr. 2025, n° 23-17.483)
Confirmant la décision des juges du fond, la Cour de cassation énonce qu’en l’absence de stipulation contraire, l’obligation de payer le prix des parts faisant l’objet d’un rachat et celle de rembourser le compte-courant étaient indépendantes l’une de l’autre. Par conséquent, le demandeur n’était pas fondé à invoquer le défaut de remboursement du compte courant d’associé au soutien de sa demande d’annulation de la convention de rachat de ses parts sociales.
Enseignements
Cette décision s’inscrit dans la lignée d’une jurisprudence bien établie selon laquelle les qualités d’associés et de créancier du solde d’un compte-courant sont indépendantes. Si un associé souhaite que le remboursement de son compte courant soit une condition déterminante de la cession de ses parts, il doit veiller à l’intégrer clairement dans l’acte de cession.
À retenir : anticiper et contractualiser les conditions financières d’une cession de parts sociales permet d’éviter toute contestation ultérieure.
