Contentieux Post-Acquisition : éléments constitutifs du dol dans une cession d’actions
Le 19 mars 2024, la cour d’appel de Rennes a rendu un arrêt significatif en faveur de notre client, un entrepreneur cédant accusé de dol par l’acquéreur.
Résumé de l’affaire : L’acquéreur alléguait avoir été trompé par le cédant en raison de l’écart entre l’EBE (Excédent Brut d’Exploitation) prévisionnel communiqué avant la cession et l’EBE effectivement constaté dans les comptes de cession. Soutenant qu’il avait été victime d’un dol, l’acquéreur réclamait des dommages-intérêts équivalents au tiers du prix de cession, soit 300 000 €, pour compenser la perte de chance d’acquérir à un prix plus avantageux.
Décision de la cour : La cour d’appel de Rennes a débouté l’acquéreur de sa demande pour plusieurs raisons :
- Les informations critiquées n’avaient pas été déterminantes du consentement de l’acquéreur : La cour d’appel a constaté que ni les lettres d’intention ni l’acte de cession ne faisaient référence à l’EBE prévisionnel. Le prix de cession avait été fixé en fonction des capitaux propres, avec un mécanisme de réajustement. Ainsi, il n’était pas prouvé que l’EBE prévisionnel avait été un élément déterminant du consentement de l’acquéreur, ce qui qui suffisait à justifier le rejet de la demande de l’acquéreur.
- Caractère non dolosif des prévisions non réalisées : Les juges ont rappelé que le fait que des prévisions ne se réalisent pas ne suffit pas à caractériser un dol, les prévisions étant par nature aléatoires (Cass. com., 4 novembre 2014, n° 13-24665 ; Cass. com., 21 avril 2022, n° 20-12846).
- Vérifications par l’acquéreur : La cour a également relevé que l’acquéreur avait fait effectuer des audits comptables, fiscaux et juridiques avant la cession. Les auditeurs avaient ainsi eu les moyens, compte-tenu des informations qui leur avaient été communiquées, de déceler l’écart entre les prévisions et le réalisé.
Enseignements : Cette décision souligne que pour caractériser un dol, les informations mensongères doivent avoir été déterminantes du consentement de l’acquéreur. Elle met également en lumière le fait que des prévisions non réalisées ne suffisent pas pour établir un comportement dolosif. Enfin, elle illustre l’impact que peuvent avoir les audits conduits avant la cession par l’acquéreur.
Chez Gramond & Associés, nous nous engageons à accompagner les entrepreneurs dans leurs litiges post-acquisition, en veillant à défendre leurs intérêts avec rigueur et expertise.
Rendez-vous le mois prochain pour une nouvelle publication en matière de contentieux post-acquisition.
Texte de la décision : CA Rennes 19 mars 2024
